M&Aの営業電話が急増中｜中小企業経営者が知っておくべき5つの注意点

日本のM&A市場は過去最高水準にある。2024年の日本企業のM&A件数は約4,700件で過去最多を記録し、2025年は11月末時点で前年通期に並ぶペースで推移、通期では5,000件超に達すると見られている。取引金額も2025年11月末時点で35兆円を超え、過去最高を大幅に更新した。

この拡大を支えるのが、中小企業の後継者問題だ。中小企業庁によると、2025年までに経営者が平均引退年齢の70歳を超える企業は約245万社。そのうち約127万社が後継者不在とされ、M&Aは廃業を防ぐ有力な選択肢として注目されている。

この巨大な需要に目をつけ、M&A仲介業者が急増した。中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に登録された業者だけでも約3,000件（2025年4月時点で2,952件）。未登録の業者を含めれば、数千社がしのぎを削る状態だ。結果として、帝国データバンクなどの企業データベースをもとにした大量の営業電話が中小企業に殺到している。

出典：レコフデータ「グラフで見るM&A動向」、中小企業庁「M&A支援機関登録制度」公表資料

営業電話の裏側を理解するには、M&A仲介業者のビジネスモデルを知ることが重要だ。

多くのM&A仲介会社は「成功報酬型」を謳っている。一見、成約しなければ費用が発生しないように見えるが、実際には「着手金」「月額報酬（リテーナーフィー）」「中間金」「成功報酬」の4段階で費用が発生するケースが多い。

成功報酬の計算には「レーマン方式」と呼ばれる料率体系が一般的に使われる。取引金額に応じて5%〜1%の逓減料率が適用されるが、ここに落とし穴がある。

さらに、仲介会社の多くは「両手仲介」（売り手・買い手の双方から手数料を受け取る）を行う。不動産仲介と同じ構造だが、M&Aには売り手は「高く売りたい」、買い手は「安く買いたい」という明確な利益相反がある。中小企業庁も「中小M&Aガイドライン」で両手仲介の利益相反リスクについて明記し、仲介者に説明義務を課している。

M&A仲介業者の営業電話で、特に注意すべきトークパターンを5つ紹介する。

M&A市場の急拡大に伴い、トラブルも表面化している。特に深刻なのが「不適切な買い手」の問題だ。経営難の中小企業をM&Aで取得した後、売り手企業から資金を吸い取り、経営者保証を外さないまま負債を残して連絡を絶つ――こうした悪質な事案が複数発覚している。

これを受け、経済産業省・中小企業庁は2024年8月30日に「中小M&Aガイドライン」を第3版に改訂した。主な改訂ポイントは以下の通り。

出典：経済産業省「中小M&Aガイドラインを改訂しました」（2024年8月30日）

M&Aの営業電話を受けて「少し気になる」と思ったとき、いきなり仲介会社と契約するのは危険だ。まずは無料で相談できる公的機関に相談することを強くおすすめする。

M&Aや事業承継を検討する際、費用面のハードルを下げる公的支援がある。特に注目すべきは「事業承継・M&A補助金」（旧：事業承継・引継ぎ補助金）だ。2026年の14次公募では4つの枠が用意されている。

特に「専門家活用枠」では、M&A仲介手数料やデューデリジェンス費用が補助対象になる。仲介会社に支払う手数料の一部を補助金でカバーできるため、適正な価格でサービスを受けやすくなる。なお、「100億円企業特例」に該当する場合は最大2,000万円まで上限が引き上げられる。

そのほか、M&A後の設備投資に使える「経営資源集約化税制」（M&A後の設備投資について最大10%の税額控除）や、登録免許税・不動産取得税の軽減措置もある。