カネボウ｜「美の総合企業」が2,000億円超の粉飾決算で産業再生機構送りとなり、115年の歴史に幕を下ろすまで

カネボウの源流は1887年（明治20年）に設立された「東京綿商社」にある。翌1889年に「鐘淵紡績」と改称し、東京の鐘ヶ淵（現・墨田区）に本社・工場を構えた。社名の「カネボウ（Kanebo）」は、この鐘ヶ淵紡績の略称に由来する。明治後期から大正にかけて、武藤山治の経営のもと近代的な労務管理を取り入れ、日本最大の紡績会社へと急成長した。大正末期には世界最大級の紡績企業として知られ、戦前の日本経済を象徴する存在となった。

戦後の経済成長期に入ると、カネボウは繊維だけでなく事業の多角化を進めた。1936年に化粧品事業に進出し、戦後は「カネボウ化粧品」として資生堂と双璧をなすブランドへと育てた。「DEW」「KATE」「コフレドール」など、世代を問わず愛されるブランドを次々と生み出し、化粧品事業はカネボウの収益の柱となっていった。1971年には「鐘淵紡績」から「カネボウ」へと社名を変更し、繊維企業から「美と健康の総合企業」への脱皮を宣言した。

1980〜1990年代にかけて、カネボウは「ペンタゴン経営」と呼ばれる五事業（繊維・化粧品・食品・薬品・住宅）の多角化路線を加速させた。化粧品の好調を背景に、薬品（クラシエ薬品の前身）、食品（ホームランバー、ベルミー等の菓子・乳製品）、住宅、薬剤師向け事業など、本業の繊維とは関連の薄い領域へ次々と進出した。1990年代前半の連結売上高は約8,000億〜1兆円規模に達し、外形上は名実ともに日本を代表する総合企業の地位にあった。

出典: Wikipedia「カネボウ」 / クラシエホールディングス 沿革 / カネボウ化粧品 沿革

カネボウが「ペンタゴン経営」を掲げて多角化に走った1980〜1990年代、本業の繊維はまさに崩壊期に入っていた。1985年のプラザ合意による円高、続く1990年代のバブル崩壊、そして中国・ベトナム・バングラデシュからの安価な繊維製品の流入——日本国内の紡績・織布産業は急速に縮小し、カネボウの繊維部門も売上・利益ともに長期低落傾向に陥った。

本来であれば、繊維事業を縮小・再編し、化粧品など稼ぐ事業に経営資源を集中するべきだった。しかしカネボウ経営陣は逆の選択をした。繊維部門を温存したまま、収益源の少ない食品・住宅・薬品事業へさらに投資を拡大したのだ。食品事業（菓子・乳製品）は、すでに森永・明治・グリコ等の大手が圧倒的シェアを握る成熟市場で勝負を挑むかたちとなり、利益が出ない。住宅事業も大手ハウスメーカーとの差別化ができず、低収益にあえぎ続けた。薬品事業も、大手製薬とドラッグストアの伸長の中で独自ポジションを確立できなかった。

多角化そのものが悪いわけではない。しかし、カネボウの場合「儲かる事業から撤退せず、儲からない事業へ追加投資する」という、合理性の逆を行く意思決定が長年続いた。背景には創業以来100年続いた繊維部門への「ノスタルジア」や、各事業部の社内政治・派閥対立があったといわれる。「美の総合企業」というスローガンの裏側で、企業価値はじわじわと毀損していった。

出典: 金融庁「カネボウ㈱の有価証券報告書虚偽記載事件に係る処分について」 / 日経ビジネス「カネボウ粉飾事件の構図」

不採算事業の赤字を化粧品の利益で埋め続けても、もはや実態の悪化は隠しきれない——1990年代後半、カネボウ経営陣はその局面に達した。そこで選択されたのが、会計操作による業績の偽装、すなわち粉飾決算だった。後に明らかになる粉飾の手口は、長年にわたる組織的かつ巧妙なものだった。

第一の手口は「子会社・関連会社を使った損失飛ばし」である。カネボウは多数の子会社・関連会社を抱えており、本体の赤字や不良在庫を、これら関連会社に「売却」するかたちで簿外に移し替えていた。実際の現金移動は伴わず、形式的な会計処理だけで本体の損失を消す——いわゆる「飛ばし」と呼ばれる手法だ。第二の手口は循環取引。グループ会社間で同じ商品を売買し合うことで、実態のない売上を計上する典型的な架空売上手法だ。

第三の手口は子会社の連結除外。本来連結決算に含めるべき子会社を「重要性が乏しい」などの理由をつけて連結から外し、その会社に本体の損失を移すという操作も繰り返された。これらの手法を組み合わせることで、カネボウは1996年から2004年までの約8年間にわたり、累計2,000億円を超える利益の水増し・損失隠しを行ったとされる。実態は債務超過にあったにもかかわらず、外形上は健全な財務諸表が開示され続けた。

2004年、経営危機の表面化を受けて産業再生機構による支援が決定された後、内部調査と外部監査の過程で粉飾の全貌が明らかになっていく。2005年7月、カネボウは過去5年分の有価証券報告書を全面的に訂正し、訂正後の連結純資産はマイナス約810億円（債務超過）であったと公表した。長年にわたって投資家・取引先・従業員・国民に提示されてきた財務情報が、ほぼすべて虚偽であったことが明らかになった瞬間である。

出典: 金融庁「カネボウ㈱の有価証券報告書虚偽記載事件に係る処分について」 / 証券取引等監視委員会 課徴金事例集 / 日経クロステック「カネボウ事件と監査の限界」

2004年3月、カネボウは自力での再建を断念し、産業再生機構（IRCJ：Industrial Revitalization Corporation of Japan）への支援要請を決定した。産業再生機構は2003年に設立された政府系の再建ファンドで、過剰債務を抱えた企業の事業再生を目的としていた。カネボウの支援要請はその初期の代表的案件となった。当初の計画では、花王がカネボウの化粧品事業（ケミカル事業）を約4,000億円で買収する方向で交渉が進んでいたが、カネボウ社内の労使反対と派閥対立により計画は白紙となった。

その後、産業再生機構が主導するかたちで再建計画が練り直された。カネボウの中核資産である化粧品事業は花王へ売却、薬品・食品・日用品事業は「クラシエホールディングス」として独立、繊維事業は再編・縮小という分割再建スキームが採用された。2006年1月、花王は約4,100億円でカネボウ化粧品の全株式を取得し、子会社化した。日本のM&A史において、当時最大級の事業売却の一つである。

残された薬品・食品事業は、ホーユーとの一時提携を経て、最終的にHoyu系の投資家グループに売却され「クラシエホールディングス」として独立した。クラシエは現在も「カンポウフルプ」「いち髪」「クラシエフーズ」などのブランドを展開している。一方、創業事業の繊維部門は再編・縮小を経て、最終的にカネボウ繊維は消滅した。1887年創業から115年以上続いた「カネボウ」という総合企業は、2007年6月に親会社が解散・清算され、事実上の解体に至った。

出典: 産業再生機構 カネボウ支援案件 / 花王 ニュースリリース「カネボウ化粧品の株式取得について」（2006年） / 日経「カネボウ、解散へ」（2007年）

カネボウ粉飾事件は、被監査企業のカネボウだけでなく、監査を担当した監査法人「中央青山監査法人」にも壊滅的な打撃を与えた。中央青山は当時の日本における四大監査法人の一角を占め、上場企業約1,800社の監査を担う最大手の一つだった。しかし、カネボウ事件で複数の所属公認会計士が粉飾に積極的に関与したことが発覚し、業界全体への信頼が大きく揺らいだ。

2006年5月、金融庁は中央青山監査法人に対して業務停止2カ月という、監査法人としては前例のない重い行政処分を下した。この処分により、中央青山は上場企業に対する監査業務を一時的に行えなくなり、約2,300の被監査企業との契約の多くが解消された。クライアントは新日本監査法人、あずさ監査法人、トーマツなど他の大手監査法人へ大量に移籍し、中央青山の事業基盤は急速に瓦解した。

2007年、中央青山は外資系大手プライスウォーターハウスクーパース（PwC）と提携し「みすず監査法人」へ改称、再建を図ったが、信頼回復には至らなかった。同年7月、所属会計士の大半がPwC系の「あらた監査法人」(現・PwC Japan有限責任監査法人)等へ移籍するかたちで、みすず監査法人は事実上解散した。カネボウ事件は一企業の粉飾にとどまらず、戦後の日本会計監査体制を再編させる引き金となった。

出典: 金融庁「中央青山監査法人に対する行政処分について」（2006年） / 日本公認会計士協会「監査法人の体制強化に向けて」 / 金融庁 J-SOX 内部統制報告制度