オリンパス｜1,178億円の損失を20年間「飛ばし」で隠蔽——内視鏡世界シェア7割の名門が陥った粉飾の闇（2011）

オリンパスは1919年（大正8年）、山下長によって「高千穂製作所」として創業された。創業当初は顕微鏡の国産化を目指した光学機器メーカーだった。社名「オリンパス」は、ギリシャ神話のオリンポス山と、日本神話の高天原（タカマガハラ）を重ね合わせ、「世界の頂を目指す」という意味が込められている。戦前から戦後にかけて顕微鏡・カメラ分野で着実に地位を築き、1949年に大阪証券取引所、1961年に東京証券取引所に上場した。

オリンパスを世界企業に押し上げた決定的な転機は、1950年に世界初の実用的な胃カメラ「GT-I」を開発したことだ。東京大学医学部の宇治達郎博士との共同開発で誕生したこの装置は、胃の内部を直接撮影できる画期的な医療機器であり、消化器がんの早期発見に革命をもたらした。その後、ファイバースコープから電子内視鏡へと技術を進化させ、オリンパスは消化器内視鏡分野で世界の頂点に立ち続けた。

カメラ事業でも「PEN」「OM」シリーズで世界的な知名度を持ち、デジタルカメラ時代には「OM-D」「PEN」シリーズで根強いファン層を持っていた。映像事業の収益性は医療機器事業ほど高くはなかったが、ブランド資産として企業イメージを支えていた。

1990年代初頭のオリンパスは、医療機器・カメラ・科学事業を3本柱とする日本を代表する精密機器メーカーであった。しかしまさにこの時期、後に企業を揺るがすことになる「ある秘密」が水面下で芽生え始めていた——財テクの巨額損失と、その隠蔽だ。

出典: オリンパス株式会社 沿革 / Wikipedia オリンパス

1980年代後半のバブル経済期、多くの日本企業がそうであったように、オリンパスも本業以外の資金運用——いわゆる「財テク」——に積極的に乗り出していた。円高による本業の収益圧迫を補うために、高利回りの金融商品やデリバティブ取引で利益を得ようとしたのだ。当時の社長・下山敏郎の下、財務部門は積極的な運用を続けていた。

しかし1990年代初頭にバブルが崩壊すると、運用していた特定金銭信託やデリバティブ商品の含み損が一気に膨らんだ。1998年3月期末時点で、運用商品の含み損は約950億円に達していたとされる。本来であればこの時点で損失を確定処理し、決算に反映させるべきだった。しかし、当時の経営陣が選んだのは別の道だった——「飛ばし」である。

オリンパスの場合、ケイマン諸島などタックスヘイブンに設立された複数のファンドを受け皿として、含み損を抱えた金融商品を簿価で売却する手法が用いられた。受け皿ファンドの購入資金は、欧州系金融機関の預金を担保にした借入で調達した。表面上はオリンパスと無関係なファンドが商品を購入したように見えるが、実態は同社グループが間接的に資金を回していた構造である。

1999年4月に金融商品の時価会計が段階的に導入されると、含み損を簿外で抱え続けることがいよいよ困難になった。時価評価が義務化されれば、簿外ファンドの損失も連結ベースで顕在化するリスクがあった。そこで歴代経営陣は、損失を抜本的に解消するための「出口戦略」を模索することになる。それが後に問題となるM&A（企業買収）を悪用したスキームだった。

出典: オリンパス第三者委員会調査報告書（2011年12月6日） / 日本経済新聞「オリンパス、損失隠し20年 巨額の含み損が発端」

2008年2月、オリンパスは英国の医療機器メーカー「ジャイラス・グループ（Gyrus Group）」を約2,117億円で買収すると発表した。ジャイラスは外科手術用エネルギーデバイスを得意とする中堅医療機器企業であり、買収自体には事業戦略上の合理性があった。問題はその「買収アドバイザリー報酬」にあった。

通常、企業買収における財務アドバイザーへの成功報酬は買収金額の1〜2%程度が業界水準だ。しかしオリンパスがこの買収で支払ったアドバイザリー報酬は約687億円——買収金額の30%を超える、業界の常識から大きく外れた異常な水準だった。報酬の支払先は、ケイマン諸島の無名ファンド「アクシーズ・アメリカ」と、その関連会社だった。

同じ時期、オリンパスは国内のベンチャー企業3社（アルティス、NEWS CHEF、ヒューマラボ）も合計約734億円で買収していた。3社はいずれも医療や食品関連の事業を手がけていたが、買収時点での売上規模や事業実績から見れば、この買収価格は明らかに過大だった。買収後、これら3社の業績は振るわず、わずか1年あまりで巨額の「のれん代減損」を計上することになる。この国内3社買収も、簿外損失の解消スキームの一環だったとされている。

第三者委員会の調査報告によれば、これら一連のM&Aを通じて簿外で処理された累計損失額は約1,178億円に上った。バブル崩壊で発生した含み損が、20年以上の時を経て、企業買収という「正当な経済活動」の衣をまとって清算されようとしていたのだ。歴代の経営陣——下山敏郎、岸本正壽、菊川剛——にわたって引き継がれた「秘密」は、ジャイラス買収というクライマックスを迎えたのである。

出典: オリンパス第三者委員会調査報告書（2011年12月6日） / Reuters「オリンパス、英ジャイラス買収のFA報酬は約687億円」 / 日本経済新聞「オリンパス、20年以上の損失隠し」

2011年4月、オリンパスは創業以来初の外国人社長となるマイケル・ウッドフォードを社長に起用した。彼は1980年からオリンパスの英国子会社で勤務してきた30年来の社員であり、欧州事業の業績改善を評価されて本社トップに抜擢された。同年10月には会長兼CEOにも昇格し、菊川剛（当時会長）とともに「グローバル経営体制」の象徴とされた——はずだった。

ところがウッドフォードは社長就任直後から、ジャイラス買収時の異常なアドバイザリー報酬と、国内3社のM&Aの不可解さに気付き始める。英国の独立系経済誌「FACTA」が2011年7月号でオリンパスの怪しいM&A取引を報じていたこともあり、彼は社内に詳細な調査を要求した。しかし経営陣からは納得のいく説明が得られず、彼は外部監査法人プライスウォーターハウスクーパース（PwC）に独自の調査を依頼する。

告発後、オリンパスの株価は急落した。2011年10月14日の解任発表日前の終値は約2,482円だったが、その後の1か月で約500円割れまで下落。時価総額は約1か月で約8割が消失した。海外機関投資家を中心に売りが殺到し、ニューヨーク・ロンドンの市場でも同社のADR（米国預託証券）が連日急落した。日本企業のガバナンス問題が世界中に衝撃を与えた瞬間だった。

当初、菊川会長は不正の存在を否定していたが、市場からの圧力と海外メディアの追及に耐えきれず、11月8日に会見で「過去の損失を隠していた」事実を公式に認める。それまで業界では「ウッドフォード解任は文化摩擦」「告発は逆恨み」といった見方もあったが、菊川自身の自白によって状況は一変した。同日中に菊川は会長を辞任し、本格的な調査と捜査が始まった。

出典: Reuters「オリンパスが社長解任、ウッドフォード氏が買収巡る不正を告発」 / 日経ビジネス「ウッドフォード氏が語るオリンパス事件の真相」 / BBC News「Olympus admits hiding losses for decades」

2011年11月、オリンパスは第三者委員会（委員長：甲斐中辰夫・元最高裁判事）を設置し、過去20年以上にわたる損失隠しの全容解明に乗り出した。同年12月6日に公表された調査報告書は、簿外で処理された累計損失額が約1,178億円に上り、歴代3代の社長を含む経営トップが組織的に関与していたことを明らかにした。報告書は経営陣を「腐っていた、悪い意味でのサラリーマン根性の集約」と痛烈に批判した。

2011年12月14日、オリンパスは過去5期分の有価証券報告書を訂正し、純資産は当初発表より大幅に減少した。2012年3月期の連結最終損益は約489億円の赤字となり、自己資本比率は4.6%まで低下する深刻な財務危機に陥った。当時、東京証券取引所は同社株を「特設注意市場銘柄」に指定し、上場廃止の瀬戸際に追い込まれた。市場関係者の多くは「上場廃止は時間の問題」と見ていた。

2012年9月、オリンパスはソニーとの資本業務提携を発表し、約500億円の出資を受けた。これにより自己資本比率を回復させ、医療機器事業のさらなる強化に注力する経営方針を打ち出した。一方、収益性の低かったカメラ事業については2020年に分社化し、投資ファンド「日本産業パートナーズ（JIP）」に売却。創業以来100年続いたカメラ事業から撤退するという大きな決断を下した。現在は医療機器事業に経営資源を集中している。

刑事責任の追及も進んだ。2013年7月、東京地裁は菊川剛・元会長に懲役3年（執行猶予5年）、森久志・元副社長に懲役3年（執行猶予5年）、山田秀雄・元監査役に懲役2年6か月（執行猶予4年）の有罪判決を言い渡した。法人としてのオリンパスにも罰金7億円が命じられた。民事訴訟でも、旧経営陣に対して総額約580億円の損害賠償を命じる判決が確定している（2017年、最高裁）。一連の事件は、戦後最大級の経営者犯罪として日本企業史に刻まれた。

出典: オリンパス第三者委員会調査報告書（2011年12月6日） / 日本経済新聞「オリンパス、上場維持決定」 / 時事通信「オリンパス事件、元会長らに有罪判決」

オリンパスは世界トップシェアの医療機器という強固な本業を持ちながら、財テクの失敗を隠蔽するために20年以上にわたり粉飾を続けた。本業が儲かっていたからこそ「いつかは穴埋めできる」と先送りが続いたが、結果は法的責任の追及・株価暴落・経営陣の総入れ替えという最悪のシナリオとなった。事件のパターンは規模を問わず、中小企業経営者にとっても他人事ではない。

では、中小企業がオリンパスの失敗を繰り返さないために、どのような国の支援制度を活用できるだろうか。財務の健全化・本業の強化・ガバナンス整備という3つの観点から、活用できる補助金・支援制度を整理する。

オリンパスの教訓を踏まえると、特に注目すべきは「事業再構築補助金」と「経営改善計画策定支援事業（405事業）」だ。

事業再構築補助金は、コロナ禍で創設された制度を起点とし、2024年度以降は「新事業進出補助金」と統合・整理されつつあるが、依然として大規模な事業転換や再建投資に活用できる中核的な制度だ。本業以外での損失や、主力事業の収益性悪化を抱える中小企業が、新たな事業領域への進出や事業モデルの抜本的な見直しを行う際に、設備投資・システム投資・人材育成費用などを幅広く補助する。「損失を隠して先送り」ではなく、「正面から損失を直視し、新事業で稼ぐ力を取り戻す」という経営姿勢を後押しする制度といえる。

経営改善計画策定支援事業（405事業）は、財務悪化に直面した中小企業が、認定支援機関（税理士・公認会計士・中小企業診断士など）の支援を受けて経営改善計画を策定する費用の3分の2（上限200万円）を補助する制度だ。外部専門家の目を経営に入れることで、隠蔽や先送りに陥らず、透明性のある再建プロセスを進めることができる。オリンパスが20年早く外部の目を入れていれば、1,178億円もの損失を抱え込むことはなかったはずだ。

出典: 中小企業庁 事業再構築補助金 / 中小企業庁 経営改善計画策定支援事業（405事業） / 中小企業活性化協議会 全国本部