大戸屋｜「店内調理」の和食チェーンが創業者急死とコロワイドの敵対的TOBで経営権を失うまで

大戸屋のルーツは古い。1958年（昭和33年）、創業者の三森栄一氏が東京・池袋に「大戸屋食堂」を開店したことに始まる。当時は1食50円の定食を提供する庶民派の大衆食堂であり、まだ「チェーン展開」も「定食ブランド」もない時代の話だ。長く小さな食堂として営業を続けてきたが、1983年に栄一氏の長男・三森久実氏が事業を継承し、ここから大戸屋は劇的な変身を遂げていく。

三森久実氏は、それまでの「安くて雑然とした大衆食堂」のイメージを根本から塗り替えた。1992年、池袋に第1号となるモダンな店舗「大戸屋ごはん処」を出店。木目調の落ち着いた内装、女性一人でも入りやすい清潔感、メニューブックには定食の栄養成分まで記載するという徹底ぶりだった。ターゲットを「健康に気を遣う働く女性と一人客」に明確に定め、ファストフードとファミリーレストランの中間という空白マーケットを開拓した。

大戸屋の最大の差別化要因が「店内調理（インストアキッチン）」だ。多くの外食チェーンがセントラルキッチンで一括調理した料理を店舗で温めて提供するなか、大戸屋は各店舗でゼロから調理することにこだわった。野菜は店内で切り、魚は店内で焼き、味噌汁は店内で出汁を取る——この手間のかかる方式が「手作り感」と「健康志向」というブランドの信頼性を支えていた。

大戸屋の成功は、外食業界における「クオリティ × チェーンオペレーション」の両立モデルとして評価された。低価格を追うのではなく、適正な価格で本物の手作り料理を提供する——その逆張りの戦略が、共働き世帯の増加や健康志向の高まりという時代の追い風と重なり、大戸屋は和食定食市場のリーダーとして君臨した。創業者・三森久実氏は外食業界のカリスマ経営者として広く知られ、「店内調理を死守する」という強い経営哲学を貫いていた。

出典: 大戸屋ホールディングス 公式 沿革 / Wikipedia 大戸屋ホールディングス / 東洋経済オンライン「大戸屋・三森社長急逝の波紋」

2015年7月、大戸屋を中興の祖として育て上げた三森久実会長兼社長が、肺がんのため57歳という若さで急逝した。発症から死去までが極めて短期間であったことから、生前には経営承継の準備が十分に整っていなかったと報じられている。創業者がカリスマ経営者として一人で意思決定を担っていたことが、皮肉にも事業承継の脆さとして表面化することになった。

急逝後、後継社長には久実氏の次男である三森智仁氏（当時31歳）が抜擢された。しかし智仁氏は、当時のチェーン外食企業の社長としては異例の若さであり、創業者ほどのカリスマも経験も、社内外の人脈も持ち合わせていなかった。一方、社内には叩き上げの幹部として窪田健一氏（現大戸屋ホールディングス代表取締役社長）らが既に重要なポジションを占めており、創業家と「サラリーマン経営陣」との間で社長後継をめぐる確執が表面化した。

創業家が会社運営から事実上「弾き出された」ことは、大戸屋という会社にとって大きな分岐点となった。三森久実氏が貫いてきた「店内調理を死守する」という経営哲学は、創業家の手を離れたことでその継承基盤が揺らぎ始めた。社内では経営陣による効率化路線が静かに進められ、それは外部から見えにくい形で大戸屋のアイデンティティを少しずつ侵食していた。

事業承継の専門家からは、しばしばこの大戸屋のケースが「失敗事例」として引かれる。創業者が圧倒的なカリスマ性で組織を率いていた企業ほど、急な事業承継が起きた場合の動揺は大きい。後継者育成、株式の承継設計、役員構成のバランスといった事前準備が不十分だった場合、創業家自身が経営権を失うリスクすら現実のものとなる。大戸屋の事例は、その典型例と言える。

出典: 東洋経済オンライン「大戸屋・三森社長急逝の波紋」 / 日本経済新聞「大戸屋の創業家、コロワイドのTOBに応募へ」 / ダイヤモンドオンライン「大戸屋『お家騒動』5年の経緯」

創業家と経営陣の対立が続くなか、2019年10月、大戸屋の株主名簿に新たな名前が登場する。居酒屋「甘太郎」「北海道」やフランチャイズで「かっぱ寿司」「牛角」「温野菜」などを展開する外食大手コロワイドが、創業家・三森家から保有株式を取得し、約19%を保有する筆頭株主となったのだ。三森家側にとっては、対立する経営陣を覆すための「外部の力」を取り入れた格好だった。

しかし、コロワイドが大戸屋に求めた変化は、創業家が望んだものとは方向が異なっていた。コロワイドは外食チェーンの効率化・スケールメリット追求を経営理念の中核に据える企業であり、自社のセントラルキッチン網を活用してグループ全体の調理工程を集約することを得意としてきた。コロワイドにとって大戸屋の「店内調理」は、効率化の余地が大きい「改善対象」に映っていた。

2020年6月の定時株主総会では、コロワイドが提案した取締役選任案がすべて否決された。コロワイド側は約19%の株式を保有していたものの、過半数を獲得することはできなかった。一方、大戸屋経営陣はコロナ禍による外食需要の急減という大きな逆風にも見舞われていた。2020年3月期は最終赤字に転落し、業績悪化が経営陣の正当性を弱める材料ともなった。

この時点で、両者の対立はもはや「路線の違い」を超えていた。コロワイドにとっては、大戸屋経営陣を排除しなければ自社の方針を実現できない状況であり、敵対的買収という最も対立的な手段を選択する素地が整っていった。日本の上場企業同士が公然と敵対する敵対的TOBは、文化的・実務的にも極めて稀であり、外食業界に大きな衝撃を与えることになる。

出典: 日本経済新聞「コロワイド、大戸屋の筆頭株主に」 / 東洋経済オンライン「大戸屋とコロワイドの泥仕合」 / 日経ビジネス「大戸屋お家騒動、コロワイドが見据える先」

2020年7月9日、コロワイドは大戸屋ホールディングスに対する敵対的TOB（株式公開買付け）の開始を発表した。取得目標は発行済株式の40%超で、保有比率を19%から60%程度まで引き上げ、大戸屋を子会社化する計画だった。買付け価格は1株あたり3,081円。これは公表日前日の終値2,222円に対して38%強のプレミアムを乗せた金額であり、株主にとっては魅力的な条件であった。

大戸屋経営陣はこれに対して「反対」を表明したものの、コロナ禍による業績悪化と株価低迷の状況下では、株主に対して合理的な反対理由を示すのが容易ではなかった。さらに、創業家・三森家サイドはすでにコロワイドと事実上歩調を合わせており、創業者の妻である三森三枝子氏ら主要な創業家関係者もTOBに応募する姿勢を示した。経営陣の反対は、株主の支持を得る基盤を欠いていた。

新経営陣の下で、大戸屋の経営方針は一変した。コロワイドのセントラルキッチン網を活用するため、店内調理は順次見直されることになった。野菜のカット工程、米飯の炊飯、煮物の調理など、これまで各店舗で行われてきた工程の一部が、グループのセントラルキッチンへ移管された。メニュー数も簡素化され、運営効率の改善が優先された。創業者三森久実氏が貫いた「店内調理を死守する」哲学は、経営権の喪失とともに事実上後退した。

店内調理の見直しは、コアファンの一部からは大戸屋ブランドの価値毀損として批判された。一方で、経営的にはコロナ禍を経て効率化が急務であり、新経営陣は財務再建に向けて着実に成果を出し始めた。2022年9月期決算では売上が回復軌道に入り、コロナ禍以前の水準には届かないものの黒字転換を果たした。経営の合理性とブランドの独自性のバランスをどう取るか——大戸屋の今後を占う論点はここにある。

創業家サイドはTOB成立後、コロワイドが提示した買付け価格で保有株式の大半を売却した。三森家は2021年に主要な保有株を手放し、大戸屋とのキャピタル関係を実質的に解消した。「外部の力を借りて経営陣と戦う」という選択は、結果的に創業家自身も会社から離れる帰結を招いた。事業承継の失敗から始まった連鎖が、最終的に創業家・経営陣・ブランドアイデンティティのすべてに影響を及ぼした事例だ。

出典: 日本経済新聞「コロワイド、大戸屋への敵対的TOB成立」 / 東洋経済オンライン「コロワイドが仕掛けた敵対的TOBの全貌」 / 日経ビジネス「大戸屋、店内調理の見直しに踏み切る」 / ITmedia ビジネスオンライン「大戸屋、コロワイド傘下で何が変わったか」

大戸屋の事例は、上場・非上場を問わずすべての中小・中堅企業の経営者にとって示唆に富む。創業者の急逝、後継者育成の不足、創業家と経営陣の対立、外部資本の介入、敵対的買収による経営権喪失——これらは決して大企業特有の問題ではない。むしろ、規模が小さいほど経営者一人への依存度が高く、同様のリスクは顕在化しやすい。

出典: 中小企業庁 事業承継ガイドライン / 東洋経済オンライン「大戸屋とコロワイドの泥仕合」

大戸屋の事例から導かれる教訓——事業承継の備え、経営革新への投資、デジタル化による効率化——これらに取り組む中小企業を支援する国の補助金は多岐にわたる。特に外食・小売・サービス業の経営者は、以下の制度を組み合わせて活用したい。

大戸屋の教訓を踏まえると、まず注目すべきは「事業承継・引継ぎ補助金」だ。後継者が決まっている企業の経営革新型、M&Aで企業を引き継ぐ際の専門家活用型、廃業を伴う再チャレンジ型など、複数の枠組みが用意されている。承継のタイミングで設備投資や新事業に取り組む場合、補助率2分の1〜3分の2で最大800万円までの補助が受けられる。

次に重要なのが「新事業進出補助金」と「ものづくり補助金」だ。外食業界はコロナ禍以降、ビジネスモデルそのものの見直しが進んでいる。実店舗一本足から、EC・冷凍食品・ケータリング・サテライト型キッチンといった複数チャネルへの展開、調理工程の機械化や半自動化、メニュー開発のデータ活用——これら経営革新への投資に幅広く使える補助金制度だ。大戸屋が直面した「効率化か手作りか」の二者択一を超えて、「自社の強みを活かしつつ効率化する」第三の道を選ぶための投資原資として活用したい。

IT導入補助金は、POS・予約・在庫管理・人事労務といった業務システム導入に使える定番の制度だ。デジタル化によって店舗オペレーションの可視化・標準化を進めれば、人材育成のスピードも、新店舗展開の再現性も高まる。創業者のカリスマ性に頼らず、システムに知見を蓄積していくことが、長期的な事業承継の足腰になる。

出典: 中小企業庁 事業承継・引継ぎ補助金 / 中小企業庁 ものづくり・商業・サービス生産性向上促進補助金 / 中小企業庁 IT導入補助金 / 中小企業庁 事業再構築補助金